Công ty cổ phần là gì? Công ty cổ phần có khác gì so với các loại hình doanh nghiệp khác? Công ty cổ phần có đặc điểm như thế nào? Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia ra sao? Bài viết dưới đây sẽ trả lời cho những câu hỏi mà mọi người vẫn hay đặt ra đối với công ty cổ phần. Hãy cùng xem qua nhé!
Contents
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần (CTCP) là một dạng tổ chức pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia nhỏ thành từng phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành vốn huy động tham gia của các nhà đầu tư.
Theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN), công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 của LDN;
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Đặc điểm chung của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp điều chỉnh, thế nên nó cũng mang những điểm chung của một doanh nghiệp:
– CTCP là một tổ chức kinh tế;
– CTCP có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định;
– CTCP được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh.
Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần: CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn thế nên vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần cũng là mệnh giá cổ phần và được thể hiện trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể thể hiện mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.
– Thành viên công ty cổ phần:
+ Cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty gọi là cổ đông (Khoản 2, Điều 4 LDN).
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lương cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lương tối đa (Điểm b, Khoản 1, Điều 110 LDN).
- Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 18 LDN đều có quyền thành lập, tham gia thành lập CTCP; nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 3 Điều 18 LDN thì có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.
- Tổ chức: tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần, có quyền mua cổ phần của CTCP.
– Các cổ đông của công ty cổ phần:
+ Dựa trên vai trò đối với việc thành lập CTCP:
- Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP (Khoản 2, Điều 4 LDN). CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Cổ đông góp vốn: là cổ đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.
+ Dựa trên cổ phần mà cổ đông sở hữu:
- Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông (Khoản 1, Điều 113 LDN).
- Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. CTCP có thể có cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định (Khoản 2, Điều 113 LDN). Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết (Khoản 3, Điều 117 và Khoản 3, Điều 118 LDN).
– Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần:
Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2, Điều 110 LDN), CTCP sẽ có tư cách pháp nhân và được đáp ứng đủ 4 điều kiện của pháp nhân quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự như sau:
+ Được thành lập theo quy định của pháp luật;
+ Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
+ Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
+ Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
– Chế độ trách nhiệm tài sản của CTCP: là chế độ trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty mà không liên quan đến tài sản riêng, được quy định tại Điểm c, Khoản 1, Điều 110 LDN.
– Cách thức huy động vốn: So với các doanh nghiệp khác thì CTCP có nhiều cách thức huy động vốn hơn cụ thể như là chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng (Khoản 2, Điều 122 LDN); phát hành trái phiếu (Điều 127 LDN).
– CTCP có thể tự do chuyển nhượng phần góp vốn: Cổ phần của các cổ đông được thể hiện thông qua cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá. Người có cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều 126 LDN.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần
Sơ đồ cơ cấu tổ chức chung của công ty cổ phần:
Theo Điều 134 LDN quy định:
– Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
– Xét các trường hợp:
+ Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
+ Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ưu nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần
– CTCP là loại hình doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông sẽ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào nên sẽ hạn chế được mức độ rủi ro của các cổ đông khi công ty xảy ra vấn đề.
– CTCP không bị giới hạn trong khả năng và lĩnh vực hoạt động.
– CTCP có cơ cấu linh hoạt giúp tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
– CTCP có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng điều này sẽ giúp tăng khả năng huy động vốn của công ty.
– CTCP có thể dễ dàng chuyển nhượng vốn thế nên phạm vi đối tượng được phép tham gia góp vốn vào công ty khá rộng, thậm chí các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của CTCP.
Nhược điểm của công ty cổ phần
– Việc điều hành và quản lý của CTCP sẽ có phần phức tạp hơn vì số lượng cổ đông rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí xuất hiện sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích.
– Việc thành lập và quản lý CTCP cũng phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác do sự ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật.
– Theo quy định thì vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác.
Trên đây là những thông tin về công ty cổ phần là gì cũng như đặc điểm của công ty cổ phần. Mong rằng những thông tin mà chúng tôi chia sẻ trên đây sẽ hữu ích với bạn. Hãy thường xuyên truy cập tindep.com để tìm hiểu thêm những kiến thức bổ ích khác nhé.